对内幕交易的违法所得，此前没一罚三比较常见，没一罚六并不多见。

近日，江苏证监局公布了一则不太常见的罚单。赵某某内幕交易“永悦科技”，合计避损1124.5万元，被证监局没收违法所得1124.5万元，并罚款6746.95万元，也就是没一罚六。此外，另一则处罚中，证监局对其泄露内幕信息并建议他人买卖证券的行为处以250万元罚款，对内幕交易行为处以400万元罚款。

当事人辩称处罚过重，明显高于其他类案。江苏证监局称，量罚适当，不存在过重情形。赵某某多次利用不同内幕信息从事内幕交易，交易金额、避损金额巨大，且其存在向他人泄露内幕信息并建议他人买卖相关证券的违法行为，并引发他人大额内幕交易的严重后果。证监局也明确表示，本案与其他案件不具有可比性。

券商中国记者注意到，2024年8月，证监会在《2024年上半年证监会行政执法情况综述》中提到，数知科技时任董事长张某利用职务之便获取内幕信息交易本公司股票，挑战法律底线，对其予以没一罚六，合计罚没3500余万元，并采取终身市场禁入措施。

两则内幕信息

依据证券法的有关规定，江苏证监局对赵某某内幕交易“永悦科技”，赵某某泄露内幕信息并建议他人买卖证券违法行为进行了立案调查，依法向当事人告知作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。本案现已调查、办理终结。

本案中有两则内幕信息：

一是，永悦科技及永悦智能通过融资租赁方式在河南开展无人机业务并签订相关合同，属于证券法第八十条第二款第三项所述“公司订立重要合同”的重大事件，公开前属于证券法第五十二条规定的内幕信息。内幕信息敏感期为2023年5月31日至8月28日。

二是，永悦智能与平舆畅达签订的3亿元《销售合同》属于证券法第八十条第二款第三项规定的重大事件，该重大合同解除事项属于重大事件的重大进展，属于证券法第五十二条规定的内幕信息。内幕信息敏感期为2023年9月11日至9月18日。

赵某某知悉内幕信息一后，于敏感期内，控制使用3个证券账户在二级市场竞价交易“永悦科技”，亏损101.9万元。此外，赵某某还泄露内幕信息一并建议他人买卖证券。

避损1124.5万元

重点是对内幕信息二的交易。

2023年上半年，赵某某与内幕信息二的知情人付某言相识。2023年9月13日15时02分，赵某某与付某言发生通话联络。

内幕信息二敏感期内，赵某某控制使用2个账户，合计卖出683.23万股“永悦科技”，成交金额5518.35万元。经计算，合计避损1124.5万元。

相关交易行为明显异常且无合理解释。赵某某在2023年9月14日单日内，集中、放量卖出“永悦科技”，卖出数量占账户内持股80%以上，卖出意愿强烈；赵某某卖出“永悦科技”的时点与其和付某言联络时点高度吻合。

江苏证监局认为，内幕信息一敏感期内，赵某某内幕交易、向他人泄露内幕信息并建议买卖证券，违反证券法第五十条、第五十三条第一款的规定，构成证券法第一百九十一条第一款所述违法情形。

内幕信息二敏感期内，赵某某与知悉内幕信息的人员付某言联络、接触后，交易“永悦科技”的行为明显异常且不能作出合理解释，违反证券法第五十条、第五十三条第一款的规定，构成证券法第一百九十一条第一款所述违法情形。

被没一罚六，辩称处罚过重

在听证过程中，赵某某提出的主要申辩意见如下：内幕信息二敏感期内，赵某某卖出“永悦科技”不存在异常，且具备合理理由。对赵某某处罚过重，明显高于其他类案。

针对赵某某的申辩意见，证监局答复称：

推定内幕信息二敏感期内，赵某某构成内幕交易，事实清楚，证据充分。内幕信息二敏感期内，赵某某与知悉内幕信息的付某言存在联络接触，且卖出“永悦科技”存在如下明显异常：一是卖出“永悦科技”的时点与赵某某和付某言联络时点高度吻合。2023年9月13日15时02分，赵某某与知悉内幕信息的付某言发生通话联络，赵某某在次日开盘后不到2分钟内即启动卖出。二是单日、高比例、放量卖出“永悦科技”。“赵某某”账户组9月14日单日合计卖出683.23万股，占账户组所持可流通“永悦科技”数量的80%以上，合计金额5518.35万元，卖出意愿强烈。赵某某辩称的永悦科技遭受舆情股价持续下跌、9月14日股价稍有上涨且有大量买单等卖出理由，不足以解释其交易行为的异常性。

对赵某某的量罚适当，不存在过重情形。赵某某多次利用不同内幕信息从事内幕交易，交易金额、避损金额巨大，且其存在向他人泄露内幕信息并建议他人买卖相关证券的违法行为，并引发他人大额内幕交易的严重后果。本案与其他案件不具有可比性，本案处罚时已充分考虑赵某某违法的事实、性质、情节与社会危害程度，对其量罚适当。

针对内幕信息一敏感期内的违法行为，证监局对赵某某泄露内幕信息并建议他人买卖证券的行为处以250万元罚款，对内幕交易行为处以400万元罚款。

针对内幕信息二敏感期内的违法行为，证监局对赵某某内幕交易行为没收违法所得1124.5万元，并处以6746.95万元罚款。

校对：刘榕枝‍‍‍